В картине используется сюжет из русских сказок о прекрасной царевне, которая внушала своим родителям страх за свое здоровье, так как никогда не смеялась, ее ничто не радовало. Чтобы не делал царь-отец, девушка никак не реагировала ни на веселье, ни на лекарства, ни на колдовские снадобья.

На полотне как раз изображен такой момент — тоскующую царевну пытается всячески развлечь толпа разных людей.

Композиционный центр картины — фигура царевны в белоснежном платье с вышивкой золотой нитью по подолу — специально смещен вверх и вправо, чтобы разместить как можно больше фигур.

Особенностью полотна является многофигурность и многоплановость композиции. Расположение персонажей таково, что взгляд рассматривающего картину постепенно скользит от фигур лихо отплясывающих скоморохов на переднем плане к изображению полнотелой бабки-ведуньи и старого лекаря с прописями в правом нижнем углу.

Центральная часть левой половины картины занята изображениями бояр в горлатных шапках и расшаркивающихся в версальском поклоне западных послов.

Но и это еще не все персонажи этой объемной картины. Если присмотреться, справа за окнами видны толпы любопытных, заглядывающих в царские палаты и от души хохочущих над шутками шутов и скоморохов.

Центральный персонаж картины — сама царевна Несмеяна. Он сидит на возвышении, как и положено царской дочке, на белом троне со скамеечкой для ног. Она безмерно устала от этого всеобщего веселья и внимания, ее взгляд обращен вглубь себя, волосы распущены, левой рукой царевна подпирает голову, украшенную роскошным драгоценным венцом.

Возможно, причиной грусти Несмеяны является ее заточение во дворце отца и полное подчинение его воли — на это намекают мрачные темные лица, изображенные на капителях колонн на заднем плане картины.

Это богатое по цвету полотно объединяют в единое целое два крупных тональных акцента — белое платье царевны и алая рубаха скомороха.