Ярмарка — важнейшее событие в деревенской жизни. Возможность закупиться впрок, продать излишки, повеселиться, наконец. Такова ярмарка Кустодиева.
Художник остается невидимым для ярмарочной публики — ни одно лицо не развернуто к зрителю. Все заняты торгом, выбором, расчетом.

Люди нарядно одеты: сапоги и новые лапти у мужчин, на женщинах светлые платья, яркие платки, праздничные ленты в косах.

На первом плане два старика, обсуждающих происходящее, сравнивающих прошлогодние ярмарки с нынешней. Дети на ярмарке заняты своими нехитрыми потребностями. Девочка, сжимая подаренную куклу, жадно разглядывает остальные игрушки на прилавке. Мальчик, с куском сахара в руке, задумчиво наслаждается лакомством.

Женщины окружили торговца яркими платками. Кто-то выбирает новые грабли, ведра, корзины. Молодые парни пробуют гармошку «на звук». Ярмарка шумит.

А сверху, над ярмарочной суетой, белые церкви на фоне пасмурного белого неба, синеющие вдали леса, темные крыши старых изб. Скоро ярмарка закончится и наступят будни, обычная деревенская размеренная жизнь.