XVIII век вошел в историю русского живописного искусства как «век портрета», одним из лучших его портретистов является Владимир Лукич Боровиковский.

В.Л. Боровиковский был трудолюбов до невероятности, писал очень много портретов, и ему было поручено написать портреты всех членов императорской фамилии.
В портретах В.Л. Боровиковского видны нежность кисти, тонкий деликатный рисунок, правильность форм и всегда выражение мысли на изображаемом им лице.

Портрет Марии Ивановны Лопухиной является самым поэтическим и женственным из всех, созданных художником. Одновременно он обнаруживает сложившийся нравственный и эстетический идеал В.Л. Боровиковского.

*
М. И. Лопухина (14 марта 1779—1803) урождённая Толстая, старшая из пяти дочерей графа И. А. Толстого. Она была женой егермейстера и действительного камергера С. А. Лопухина. Скончалась от чахотки.

Образ М.И. Лопухиной пленяет зрителя нежной меланхоличностью, необыкновенной мягкостью черт лица и внутренней гармонией. Эта гармония передана всем художественным строем картины: и поворотом головы, и выражением лица женщины, она подчеркивается и отдельными поэтическими деталями, вроде сорванных и уже поникших на стебле роз. Гармонию эту легко уловить в певучей плавности линий, в продуманности и соподчиненности всех частей портрета.

Лицо М.И. Лопухиной, может быть, и далеко от классического идеала красоты, но оно исполнено такого несказанного очарования, такой душевной прелести, что рядом с ним многие классические красавицы покажутся холодной и неживой схемой. Пленительный образ нежной, меланхоличной и мечтательной женщины передан с большой душевностью и любовью, с поразительной убедительностью раскрывает художник ее душевный мир.

Задумчивый, томный, грустно-мечтательный взгляд, нежная улыбка, свободная непринужденность чуть усталой позы, плавные, ритмично падающие вниз линии, мягкие, округлые формы, белое платье, сиреневые шарф и розы, голубой пояс, пепельный цвет волос, зеленый фон листвы и наконец мягкая воздушная дымка, заполняющая пространство, — все это образует такое единство всех средств живописного выражения, при котором полнее и глубже раскрывается создание образа.

М.И. Лопухина стоит в саду, облокотившись на старую каменную консоль. Обтекающий ее фигуру контур — то теряющийся, то возникающий в виде тонкой, гибкой линии — вызывает в памяти зрителя контуры античных статуй. Ниспадающие, сходящиеся или образующие плавные изломы складки, тончайщие и одухотворенные черты лица — все это составляет уже как бы и не живопись, а музыку.

Краски на грунт В.Л. Боровиковский накладывал хотя и плотным, но тонким и ровным слоем, достигая при этом своеобразной вибрации цвета. При написании этого портрета художник предпочитал холодную гамму — лиловато-желтые и белые, бледно-голубые и желтые, притушенные зеленые и пепельные цвета.

Фигура М.И. Лопухиной окружена воздушной дымкой пейзажа, но она не сливается с ним, а выступает ясным пластическим объемом, ритмически связана с ним: склоненному торсу и положению руки как бы вторят свисающие ветви и стволы деревьев, изображенные на втором плане. Тонко моделирует формы и неяркий, скользящий свет.

В.Л. Боровиковский и раньше вводил в свои портреты пейзажные фоны. Но именно теперь, разработанные со всей тщательностью, они становятся у художника важным компонентом портретной характеристики, получают настоящий смысл. Колосья спелой ржи, нежная зелень, васильки — все призвано подчеркнуть не только «простоту» образа, но еще выразить и мечтательное настроение его.

Известно, что М.И. Лопухина никогда не была счастлива; через год, после того как Боровиковский написал ее портрет, она умерла.